保薦機(jī)構(gòu)未盡責(zé)

       沈文認(rèn)為，除了深交所外，作為保薦機(jī)構(gòu)的中信建投證券，并未盡到保薦人的職責(zé)。

       在訴訟書(shū)中，投資者認(rèn)為，中信建投應(yīng)從兩方面擔(dān)責(zé)：一是作為利益一致方，中信建投證券沒(méi)有采用審慎的原則，甚至違規(guī)保薦“11超日債”上市，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；二是作為保薦人，沒(méi)有盡職盡責(zé)地履行保薦人的責(zé)任，應(yīng)該受到監(jiān)管層的相應(yīng)處罰。

       對(duì)此，吳立駿也表示認(rèn)同。他指出，無(wú)錫尚德、英利、晶澳、賽維、天合光能、中電光伏等世界排名靠前的光伏企業(yè)，在2011年三季報(bào)時(shí)全部產(chǎn)生重大虧損，超日憑什么能夠在2011年三季報(bào)還盈利，而且盈利金額相當(dāng)大。由于超日債券在批準(zhǔn)發(fā)行后的6個(gè)月內(nèi)，任何時(shí)點(diǎn)都可以發(fā)行，但如果光伏行業(yè)發(fā)生了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，而且該重大風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生足以影響到超日債券還本付息，那么在保薦機(jī)構(gòu)知道或者應(yīng)當(dāng)知道的情況下，超日債還能實(shí)現(xiàn)順利上市，顯示保薦機(jī)構(gòu)沒(méi)有履行勤勉盡職的義務(wù)。

       2012年4月20日，超日債上市交易，此時(shí)超日業(yè)績(jī)快報(bào)修正已產(chǎn)生從巨盈到巨虧的重大變化。2012年4月26日，經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2011年報(bào)終于出爐，年報(bào)顯示，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)虧損5400多萬(wàn)元，而此前在2011年三季報(bào)中預(yù)測(cè)盈利3億多元。

       超日的業(yè)績(jī)“變臉”并未止步。2013年2月28日，超日公告2012年度業(yè)績(jī)快報(bào)，顯示歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損13.69億元，同比損失擴(kuò)大2400%。這一巨額虧損，再次印證了2012年度業(yè)績(jī)預(yù)告的虛假性和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的欺騙性。2013年4月27日，超日再次公告重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，將原本認(rèn)為沒(méi)有實(shí)際控制權(quán)的子公司再次確認(rèn)為具有實(shí)際控制權(quán)，由于是否具有實(shí)際控制權(quán)將導(dǎo)致子公司是否合并財(cái)務(wù)報(bào)表，從而大大的影響超日公司歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)的數(shù)值。

       “如此隨心所欲的變更，足以顯現(xiàn)超日的違規(guī)和中信建投作為保薦機(jī)構(gòu)沒(méi)有很好地履行職責(zé)。”吳立駿說(shuō)。

       2013年10月18日，超日公告對(duì)深交所半年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)中也可以看出，中信建投作為專(zhuān)業(yè)的保薦人，在履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任時(shí)，沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)和確定關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)關(guān)系，出具了不實(shí)的報(bào)告。

       針對(duì)起訴，中信建投回應(yīng)，已經(jīng)嚴(yán)格按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，不存在違規(guī)、欺詐發(fā)行。

　   評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)“亡羊補(bǔ)牢”

       除了保薦機(jī)構(gòu)外，不少投資者認(rèn)為，也應(yīng)追究評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的責(zé)任。

       安平向《國(guó)際金融報(bào)》記者指出，自“11超日債”發(fā)行起至2012年12月停牌，鵬元資信評(píng)估“11超日債”為AA級(jí)別，在2011年業(yè)績(jī)已經(jīng)存在虧損的情況下，也未將其評(píng)級(jí)下調(diào)。而2013年8月2日深圳證監(jiān)局對(duì)鵬元資信的警示函顯示，鵬元資信在對(duì)“11超日債”進(jìn)行信用等級(jí)評(píng)級(jí)時(shí)，存在多項(xiàng)問(wèn)題。包括在超日的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，未及時(shí)出具不定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；未按約定在超日2011年年報(bào)公布一個(gè)月內(nèi)，出具定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

       吳立駿也指出，按照國(guó)際通行的做法，無(wú)論是國(guó)家還是企業(yè)發(fā)行債券，對(duì)投資者最重要的是風(fēng)險(xiǎn)判斷，主要依據(jù)之一是專(zhuān)業(yè)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)做出的信用評(píng)級(jí)。而為超日債做評(píng)級(jí)的是鵬元資信評(píng)估有限公司。鵬元對(duì)于超日債的評(píng)級(jí)信用等級(jí)為AA，《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》規(guī)定，債券須經(jīng)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，且債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA級(jí)及以上。AA表示債務(wù)人具有很強(qiáng)的還本付息能力。超日債上市前，公司的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示從巨盈到巨虧的情況，但鵬元沒(méi)有及時(shí)調(diào)降超日債的信用評(píng)級(jí)，導(dǎo)致不明情況的投資人，在投資債券以評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)為重要參考依據(jù)的情況下，使得具有信賴?yán)娴耐顿Y人購(gòu)買(mǎi)超日債券而受損，鵬元應(yīng)當(dāng)有義務(wù)對(duì)超日債民承擔(dān)賠償責(zé)任。

       諷刺的是，鵬元資信近日再次顯示“慢半拍”的節(jié)奏。鵬元資信3月11日發(fā)布公告稱(chēng)，將超日（主體長(zhǎng)期信用等級(jí)ＣＣＣ）和“11超日債”（信用等級(jí)ＣＣＣ）列入信用評(píng)級(jí)觀察名單。

       安平認(rèn)為，如果鵬元資信評(píng)估有限公司在亡羊補(bǔ)牢的話，那為時(shí)已晚。