近年來，國內(nèi)光伏項目的投資開發(fā)十分紅火，除企業(yè)自主投資開發(fā)項目外，還有大量通過并購或“合作開發(fā)”獲取項目的案例。本文嘗試從收購方的視角探析合作開發(fā)模式下需關(guān)注的問題。
傳統(tǒng)的“并購”，指項目建成后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移項目的控制權(quán)。在項目前期工作過程中即通過控股、參股或商業(yè)合作的方式介入項目，項目建成投產(chǎn)后最終實現(xiàn)項目所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
與之相比，“合作開發(fā)”模式略有不同，這種模式更多地受到工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)比較苛刻的大型國企的青睞。
合作開發(fā)光伏項目的主要模式
模式一：收購方控股項目公司母公司
合作前，合作方已成立項目公司，并在其上層設(shè)立了夾層公司作為股權(quán)合作平臺，收購方獲得平臺公司控股權(quán)，實現(xiàn)間接控股項目公司。雙方后續(xù)共同以項目公司名義開展項目開發(fā)。
這種模式的優(yōu)點在于：因股權(quán)合作平臺為項目公司的母公司，項目公司直接股東沒有變化，規(guī)避了倒賣路條的風(fēng)險;可達(dá)到進(jìn)入即控股之目的，減少了后續(xù)整合的管理成本。
模式二：收購方參股項目公司
合作時項目公司已經(jīng)成立，收購方在建設(shè)期以參股方式成為項目公司股東，在建成投產(chǎn)后成為控股股東。
通常情況下，收購方即使在建設(shè)期作為小股東，也會要求項目按照其工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行建設(shè)，并一定程度上介入工程管理工作。
在合作方未設(shè)立項目公司母公司作為夾層公司的情況下，收購方以小股東的身份進(jìn)入項目，未實質(zhì)改變項目公司控制權(quán)，一般也不會被認(rèn)為倒賣路條。
模式三：附條件的BT模式
該模式下，雙方事先約定項目后續(xù)收購價格或定價原則，并約定收購的技術(shù)和商務(wù)條件(如工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、需取得的行政審批文件等)，待項目建成且滿足約定條件，收購方收購項目部分或全部股權(quán)。
采用這種模式，直至項目建成后才對是否收購進(jìn)行決斷，可以更加有效地隔離項目建設(shè)期的風(fēng)險;但因為在建設(shè)期沒有任何股權(quán)形式的投資，對項目建設(shè)施加的影響比較有限。
模式四：承債式的BT模式
這種模式的基本框架及流程與上述“附條件的BT模式”類似，核心點在于：通常合作方本身即作為項目的EPC商，與收購方合作前即已與項目公司簽署EPC合同，將項目所有成本納入EPC中;建成后以接近零價向擬收購方轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，后續(xù)由收購方作為項目公司新股東承接項目公司EPC債務(wù)，向合作方付EPC款，合作方通過EPC款獲得收益。
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